走过长长的、昏暗的门洞，前面是很高很多的阶梯，两旁都是手握长戟、高大威猛的卫兵。

不知道走了多久，张路瞧见远处有一人，头戴王冠，张路突然小跑起来，跑到那个宦官的前面。

卫兵拦住了张路，宦官气急败坏地说：“大王来了，你真是一个不懂礼仪的小子。”

张路吃惊地说：“秦国有大王吗？我怎么只听说过太后和丞相啊。”声音不大不小，刚好让秦王听到，秦王面色一窘，快走几步，挥退了卫兵，说：“不得无礼，这是我请的贵客。”

接着长揖在地：“我早就想向先生请教了，只是北边有一些麻烦事，早晚要向太后请示，现在总算解决了，才有机会向先生请教。我很糊涂，怠慢之处，请先生原谅。”

宦官变了脸色：他何曾见过大王对人如此客气？

张路还礼。

进了宫，秦王长跪在席上，说：“请先生赐教。”

张路只是“嗯嗯”两声。

秦王说了三次同样的话，张路只是“嗯嗯”作答。

秦王明白了，让左右的人全部退下。

秦王说：“先生现在可以说了吧。”

秦王侧耳倾听，连连点头。

张路说：“如今我是个寄居异国他乡的平民，与大王素未谋面，而我所陈述的都是匡扶补正国君的大事，涉及大王与亲人的骨肉关系，作为外人，我想表达忠心可不知大王心里是怎么想的。这就是大王连续三次询问我而我不敢回答的原因。”

“我并不是害怕什么而不敢说出来。我明知今天向您陈述主张明天就可能伏罪受死，可是我决不想逃避。大王果真照我的话办了，受死不值得我忧患，流亡不值得我苦恼，就是满身生癞，披发装疯我也不会感到羞耻。”

“况且，像五帝那样的圣明终不免死去，三王那样的仁爱也不免死去，乌获、任鄙那样力大无比难免一死，成荆、孟贲、王庆忌、夏育那样勇猛威武也一个个死去了。由此可见，死亡这是每个人必不可免的。处于明知必然死去的形势下，能够对秦国有少许补益，这就是我的最大愿望，我又担忧什么呢！”

“过去伍子被装在口袋里逃出了昭关，路上夜里行走，白天隐藏，走到陵水，连饭也吃不上了，只好爬着行走，裸出上身，叩着响头，鼓起肚皮吹笛子，在吴国街市上到处行乞讨饭，可后来终于振兴了吴国。假使我能像伍子一样极尽智谋效忠秦国，就是再把我囚禁起来，终身不再见大王，这样我的主张实行了，我又担忧什么呢？我所担忧的，只是怕我死后，天下人看见我为君主尽忠反而遭到死罪，因此闭口停步，没有谁肯为秦国来尽忠效命。现在大王您在上面害怕太后的威严，在下面被奸佞臣子的惺惺作态所迷惑，自己身居深宫禁院，离不开左右近臣的把持，终身迷惑不清，也没人帮助您辨出邪恶。长此下去，从大处说国家覆亡，从小处说您孤立无援岌岌可危，这是我所担忧的，只此而已。至于说困穷、屈辱一类的事情，处死、流亡之类的忧患，我是从不害怕的。如果我死了而秦国得以大治，这是我死了比活着更有意义。”

秦王心里也担心太后和舅舅的势力越来越大，长跪着说：“先生这是怎么说呢！秦国偏僻远处一隅，我愚笨无能，先生竟屈尊光临此地，这是上天恩准我烦劳先生来保存我的先王的遗业啊。我能受到先生的教诲，这正是上天恩赐我的。先生怎么说这样的话呢！从今天以后，事情无论大小，上至太后，下到大臣，有关问题希望先生毫无保留地给我以指教，不要再怀疑我了。”张路鞠躬行礼。

张路继续说：“大王的国家，四面都是坚固的要塞，北面有甘泉高山、谷口险隘，南面环绕着泾、渭二水，右边是陇山、蜀道，左边是函谷关、肴阪山，雄师百万，战车千辆，有利就进攻，不利就退守，这是据以建立王业的好地方啊。百姓不敢因私事而争斗，却勇敢地为国家去作战，这是因为秦国有秦律做保障。现在大王同时兼有地利、人和这两种有利条件。凭着秦国士兵的勇猛，战车的众多，去制伏诸侯，就如同放出韩国壮犬去捕捉跛足的兔子那样容易，建立霸王的事业是完全能够办到的，可是您的臣子们却都不称职。秦国到现今闭关固守已经十五年，之所以不敢伺机向崤山以东进兵，这都是因为丞相为秦国出谋划策不肯竭尽忠心，而大王的计策也有失误之处啊。”

秦王虚心向前：“敢问我的失误有哪些？”

张路说：“丞相越过韩、魏两国去进攻齐国纲寿，这不是个好计策。出兵少就不能损伤齐国，出兵多反会损害秦国自己。我猜想大王的计策，是想自己少出兵而让韩、魏两国尽遣兵力来协同秦国，这就违背情理了。可以看出这两个友国实际并不真正亲善，您却要越过他们的国境去进攻齐国，合适吗？这在计策上考虑太欠周密了。况且曾有过这种失算的先例，先前齐国向南攻打楚国，杀楚军、斩楚将，开辟了千里之遥的领土，可是最后齐国连寸尺大小的土地也没得到，难道是不想得到土地吗，是形势迫使它不可能占有啊。各诸侯国看到齐国已经疲惫困顿国力大衰，国君与臣属又不和，便发兵进攻齐国，结果大败齐国。由此可见齐国大败的原因，就是因为它耗尽兵力攻打远方的楚国反而使韩、魏两国从中获得厚利。这就叫做把兵器借给强盗，把粮食送给窃贼啊。”

“所以”，张路喝了一口水，接着说：“大王不如结交远邦而攻伐近国，这样攻取一寸土地就成为您的一寸土地，攻取一尺土地也就成为您的一尺土地。如今放弃近国而攻打远邦，不也太荒谬了吗？再说，过去中山国领土有方圆五百里，赵国独自把它吞并了，功业建成，名声高扬，利益到手，天下没有谁能侵害它。现在韩、魏两国，地处中原是天下的中心部位，大王如果打算称霸天下，就必须先亲近中原国家把它作为掌握天下的关键，以此威胁楚国、赵国。楚国强大您就亲近赵国，赵国强大您就亲近楚国，楚国、赵国都亲附您，齐国必然恐惧了。齐国恐惧，必定低声下气拿出丰厚财礼来奉事秦国。齐国亲附了秦国，那么韩、魏两国便乘势可以收服了。”