终于在光和元年，184年正月（二月十五），爆发了黄巾起义。起义一开始，群众就纷纷响应，八大州中，不管是地方土豪，难民，就是连城中卫兵和官吏都有入黄巾军，或为信徒四处传播宣传教义。官逼民反，民不得不反。更有成千上万的饥饿难民，高举义旗，铤而走险，加入黄巾军的起义。

当中那些大富商的更是送粮送衣，黄巾军有了粮食和衣物发展速度极快。面到的城镇更是攻无不克，而那些以往过着安稳的守城卫兵，那是些刚刚起义黄巾军的对手，还没打，一见到就四处逃窜。甚至还有的开城门迎接。黄巾军一进城，更是火烧毁官府，贪官污吏和那些士族们，平时作威作福，坏事做尽，一闻黄巾军的到来，便吓破了胆，有如丧家之犬，逃之夭夭。

跑的慢只有被杀，杀死那些贪官污吏和坏事做尽的士族之后，将其财产分给百姓。也正是如此，百姓更是对大贤良师鞠躬尽瘁死而后已。不到十天之内，八大州，城池被攻破无数，更有上百地方官员被杀。战火迅速蔓延开。一下子天下震动，京师震动。

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洛阳皇宫，此时文武百官更是站立两旁，朝廷之中，各个惶恐不安，为了马上采取镇压措施。灵帝特地宣召文武百官。真要说最惶恐不安的还是灵帝，此时坐在龙椅之上，整个人精神慌张，担惊受怕。“众卿家可有何办法消灭黄巾贼子吗？”看着一个个不说话的文武百官，灵帝是怒不可及。“陛下，黄巾势大，朝廷兵少，因诏令各州士族，自己募兵，守备黄巾贼。”

灵帝一看，原来是大将军何进，忙应声道“好，好，就已大将军之言。”

“陛下，朝廷还需要派几位将领，征讨黄巾贼子。”何进再次说道。

“准奏。一切都由大将军做主。”灵帝紧张说道。“谢，陛下。”何进和朝堂文武百官拜之，接着就退了出去。这样一做，叶晨的机会来了。

为了洛阳的安全，汉灵帝命各州郡在洛阳外围的八个关隘，函谷、太谷、广成、伊阙、?辕、旋门、孟津、小平津设置都尉，布防护卫。接着，任命何进为大将军，率左、右羽林军屯驻都亭。朝廷还采纳了皇甫嵩的建议，解除党禁，赦免天下党人，拿出中藏钱和西园厩马赐给将士。另外，汉灵帝起用卢植为北中郎将，皇甫嵩为左中郎将、朱?为右中郎将，调发全国精兵分击黄巾义军。

次日，皇甫嵩与朱?更是调发五校，为中央主要常备军，即屯骑、越骑、步兵、长水、射声五校尉所将宿卫兵。同时招募精壮之士，共计四万多人。二人各率一部，共同镇压颍川黄巾义军。